2月14日深夜三点四十五分，按照中国时间计算，欧洲冠军联赛八分之一决赛第一阶段较量上演一场关键对决，前一个赛季西甲联赛冠军皇家马德里在自家球场迎战上届英超联赛亚军曼彻斯特联队。比赛上半段，威尔贝克率先为场上形势打开局面，克里斯蒂亚诺·罗纳尔多帮助皇马重新将比分拉近，科恩特朗的射门曾与球门立柱擦肩而过，经过半个场次的交锋，双方暂时以一比一维持僵持状态。
两支球队在欧冠赛场一共交手八回，皇马三赢三和两输略微领先。两队最近一次交手是在二零零二至二零零三赛季欧冠淘汰赛阶段，皇马主场依靠菲戈和劳尔的进球以三比一战胜红魔。次回合在老特拉福德球场，罗纳尔多取得帽子戏法，尽管皇马最终以三比四失利，但银河战舰仍然淘汰了曼联。双方在欧冠的4次对决全发生在淘汰赛，皇马赢下其中3场，唯独1967-1968赛季总比分3-4输给曼联被淘汰出局。
这场对决中弗格森和穆里尼奥的交锋备受瞩目，两位名帅的职业生涯交锋次数达到14场，穆里尼奥以6场胜利、6场平局和2场失利取得明显领先，在执教切尔西期间，穆里尼奥对阵弗格森的战绩为5胜4平1负，而在执教国际米兰期间，穆帅的战绩则是1场平局和1场失利值得注意的一点是球迷网，在欧冠赛事中，2003-2004赛季的1/8决赛阶段，穆里尼奥作为新秀带领波尔图在首回合主场以2-1战胜曼联，随后次回合以1-1战平，成功将对手淘汰出局；而两支队伍此前在欧冠赛场上的交锋则发生在2008-2009赛季的1/8决赛，当时曼联在首回合于梅阿查球场与对手0-0战平，次回合则凭借主场2-0的比分将国际米兰淘汰，弗格森终于实现了复仇的目标。
皇马与曼联在小组赛收官战的大名单上均有显著变动，首发阵容人员调整幅度不小。皇马方面更换了六名首发球员，迭戈-洛佩斯取代了阿丹的位置，阿韦罗亚接替了纳乔，拉莫斯顶替了卡瓦略，哈维-阿隆索换下了莫德里奇，迪马利亚则取代了卡列洪，厄齐尔也替换了卡卡。曼联阵容调整了七名球员，伍顿、斯莫林、布特纳、吉格斯、鲍威尔、克莱维利、埃尔南德斯暂时离场，由拉斐尔、费迪南德、埃文斯、埃弗拉、卡里克、香川真司、范佩西接替他们的位置。皇马方面，卡西利亚斯因病无法出战，阿隆索与瓦拉内一同完成康复训练后重新归队，卡列洪、阿尔比奥尔、马塞洛以及B队门将赫苏斯在赛前最后一刻未能入选18人参赛阵容；曼联那边，斯科尔斯和弗莱彻因伤停赛，林德加德和阿什利-杨则伤后复出，但布特纳、维迪奇、纳尼、瓦伦西亚和阿什利-杨也被排除在18人名单之外。
比赛刚开始还不到一分钟，本泽马就把球传给了赫迪拉，这位德国球员用右肋的左脚轻轻射门，但被德赫亚成功挡了下来。仅仅两分钟后，迪马利亚在反抢成功后带球推进，在前场中路连续晃过埃弗拉和卡里克，最终在禁区弧前用左脚大力射门，不过球稍稍偏离了球门。又过了大约一分钟，范佩西在前场进行反抢时，不慎打到了拉莫斯的脸，因此被裁判出示了黄牌。比赛进行到第五分钟时，费迪南德在禁区内进行解围，结果把球踢到了科恩特朗的脚下，科恩特朗随即用右脚低射，球精准地击中了右侧的立柱。一分钟后，哈维-阿隆索在禁区前沿左侧实施任意球，瓦拉内在禁区内争顶皮球稍稍偏离球门。第七分钟，C罗接到厄齐尔送出的球，他在禁区前沿左侧用右脚发力射门，皮球稍稍偏离目标。
第11分钟，C罗在左翼连续过人后，将球传给禁区内的本泽马，后者转身用右脚射门，皮球却击中了防守队员。1分钟后，鲁尼接到维尔贝克的传球，在禁区外用右脚大力射门，同样被后卫挡出，被迭戈-洛佩斯成功解围。第19分钟，鲁尼从左侧开出角球，维尔贝克在中路高高跃起，甩过拉莫斯的防守，头球攻破对方球门，为球队取得1-0的领先。第21分钟，赫迪拉回传，迪马利亚左路劲射，德赫亚飞身拦截成功。第27分钟，C罗遭遇卡里克铲倒，裁判示意罚直接任意球，C罗右脚主罚击中人体，随后左脚追加射门，皮球擦柱而出，被挡出底线。第29分钟，迪马利亚左翼送出精准传中，C罗高高跃起头球攻门，双方比分重新回到平手，1-1。
第31分钟，香川真司在前场发起长传，范佩西在禁区左侧尝试推射，但被迭戈-洛佩斯成功拦截。第34分钟，范佩西从左路送出横传，维尔贝克在球门前偏左位置触球，迭戈-洛佩斯跃起进行扑救，皮球擦着门框飞出。紧接着曼联主攻角球，第一落点被对方后卫破坏，鲁尼在禁区内截得二次机会，右脚劲射稍稍偏离目标。第37分钟，哈维-阿隆索送出高球，厄齐尔在禁区前方右侧拿到球权，他在禁区右侧靠近边线的位置用右脚大力射击，被德赫亚在地面扑挡出来。第39分钟，厄齐尔在反击时接到迪马利亚从斜后方传来的球，他在禁区左侧靠近中线的位置横传过去，本泽马用右脚射门，但球没有碰到球门主方向被后卫挡了回去，C罗抢到补射的机会想要攻门，但被费迪南德抢先一步破坏了动作。一分钟过后，拉斐尔在后方右侧底线防守厄齐尔时犯规，裁判对皇马的边卫发出黄牌警告，接着迪马利亚带球冲入禁区，埃文斯对他进行了碰撞，裁判判定这是正常的身体接触，因此没有判给点球。
第42分钟，C罗在禁区右侧接到传球，右脚射门稍稍偏上。上半场最后两分钟，第46分钟，曼联发起角球，范佩西头球传中，拉斐尔在禁区右侧用右脚射门力量过大，球飞高了。1分钟后，科恩特朗从左路传中，C罗在禁区内成功超越埃文斯，头球攻门稍稍偏出。接着裁判吹响了中场休息的信号，皇马与曼联上半场比分暂时为1-1。
皇家马德里阵型为四后卫三中场单前锋，左边锋是迭戈-洛佩斯，右后卫是阿韦罗亚，中后卫有拉莫斯、瓦拉内和科恩特朗，中场由哈维-阿隆索、赫迪拉和迪马利亚组成，右边锋是厄齐尔，前锋位置上克里斯蒂亚诺-罗纳尔多和本泽马搭档，整体阵容搭配均衡，攻守兼备。
曼联队阵容为四后卫三中场单前锋的阵型，门将由德赫亚担任，后卫线由拉斐尔和费迪南德组成，埃文斯和埃弗拉分别位于中后卫位置，卡里克担任后腰，菲尔-琼斯在中场偏后位置活动，香川真司和鲁尼作为攻击型中场，维尔贝克则是在锋线位置，范佩西是球队的常规前锋。
